再生医療・幹細胞技術の総合企業である株式会社 INSTINCT BROTHERS が RelativityAcquisition Corp.との合併による株式公開へ
株式会社 INSTINCT BROTHERS、Relativity Acquisition Corp.との合併により株式公開へ
• 株式会社INSTINCT BROTHERS は、 Relativity Acquisition Corp.と最終的な事業統合契約を締結
• 統合後の社名はINSTINCT BIO TECHNICAL COMPANY INC.となり、企業価値は約 2 億 4,200 万ドルと推定
(*合併完了前に Relativity 社の⼀般株主による追加償還が⾏われないことを前提としています。)
⽶国・ニューヨーク、⽇本・東京
‒ 2025 年 3 ⽉ 3 ⽇ (GLOBE NEWSWIRE)⽇本を拠点とする垂直統合型の再⽣医療および幹細胞技術企業である株式会社 INSTINCTBROTHERS（以下、「INSTINCT BROTHERS」または「当社」）は、⽇、その関連会社である株式会社 HIROKI GLOBAL、株式会社 ARTISANS PRODUCTION、株式会社INSTINCT RASとともに、特別⽬的買収会社（SPAC）である Relativity Acquisition Corp.（以下「Relativity」）と最終的な事業統合契約を締結したことを発表しました。 INSTINCTBROTHER は本合併契約（以下「本合併契約」）に定める条件に従い、本合併契約において予定されている取引（以下「本取引」）が完了した時点で、 Relativity の完全⼦会社となる予定です。合併完了後、統合会社（以下「統合会社」）は**INSTINCT BIO TECHNICAL COMPANYINC.**として運営され、ティッカーシンボル「BIOT」で NASDAQ 証券取引所への上場を申請する予定です。
再⽣医療のための先駆的な垂直統合プラットフォーム
INSTINCT BROTHERS は、幹細胞科学の⾰新を活⽤することを使命とし、以下の領域を統合したエコシステムを構築しています。
- 幹細胞培養液を活⽤した化粧品
- 研究開発・⼤学との提携
- 独⾃の製造体制
- 業界をリードする戦略的提携
- グローバルな流通・ブランディング
- D2C 販売
- 医療コンサルティング
- フランチャイズ型医療クリニックの展開
- 再⽣医療の臨床応⽤研究
INSTINCT BROTHERS は、380種類以上のサイトカインと成⻑因⼦を含む⾼品質の幹細胞培養液を活⽤し、ヒト幹細胞由来のスキンケア分野でのリーダー的地位を確⽴しています。さらに、**フランチャイズクリニック「GENREVER クリニック」**を通じて、アンチエイジング、 免疫サポート、再⽣医療、 疾病予防を⽬的とした治療モデルを開発しました。また、ISO 9001 認定の製造施設「ARTISANS PRODUCTION」を所有・運営し、化粧品の精密な製造・品質管理・技術⾰新を実現しています。
経営陣および代表者コメント
統合会社の経営は、INSTINCT BROTHERS の創業者でありグループ会⻑兼最⾼経営責任者（CEO）の永野友喜が引き続き指揮を執ります。
INSTINCT BROTHERS CEO 永野友喜のコメント：
「この合併は、INSTINCT BROTHERS にとって⼤きな転機となり、グローバル展開の加速と、最先端の幹細胞治療へのアクセス向上を実現するものです。株式上場により、事業規模の拡⼤、 臨床ネットワークの拡充、新たな再⽣医療技術の開発を加速できます。マレーシア・インドネシアへのクリニック展開、⽇本国内での新規クリニック開設、細胞加⼯センター（CPC）の共同事業推進を予定しており、世界中の⼈々に⾰新的な医療ソリューションを提供してまいります。」
Relativity Acquisition Corp. CEO タレク・タブシュ⽒のコメント：
「INSTINCT BROTHERS は、基礎研究から臨床応⽤までを統合した、極めて完成度の⾼いビジネスモデルを築いています。研究・製造・流通・臨床応⽤を⼀貫して⼿掛ける垂直統合型プラットフォームを構築しており、さらなる市場拡⼤の可能性を秘めています。次世代の再⽣医療をリードする彼らの旅を⽀援できることを誇りに思います。」
取引概要
• Relativity が INSTINCT BROTHERS の発⾏済株式をすべて取得し、完全⼦会社化
• 統合会社は INSTINCT BIO TECHNICAL COMPANY INC.として NASDAQ に上場
• 企業価値は約 2 億 4,200 万ドル（約 360 億円）
• 合併完了は 2025 年第 3 四半期初めを予定（Relativity 株主の承認およびその他の慣例的な取引完了条件に従う）
アドバイザー
•財務アドバイザー：Chardan Capital Markets LLC
•INSTINCT BROTHERS の法律顧問：Darryl, Edwards & Co.
•Relativity の法律顧問：Loeb & Loeb LLP、Barnett & Linn LLP
企業概要
INSTINCT BROTHERS について
INSTINCT BROTHERS は、⽇本を拠点とする垂直統合型の幹細胞技術および再⽣医療のリーディングカンパニーです。2017 年に設⽴され、研究開発、製造、流通、⼩売、臨床応⽤までを包括的に展開。CEO の永野友喜のリーダーシップのもと、幹細胞科学の進化を推進し、 患者の治療成果を向上させ、次世代の再⽣医療をリードすることをミッションとしています。
Relativity Acquisition Corp.について
Relativity Acquisition Corp.は、⽶国デラウェア州の有限責任会社である Relativity Acquisition Sponsor LLC がスポンサーとなり、1 つまたは複数の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購⼊、 組織再編、または同様の企業結合を⽬的として設⽴された特別買収会社です。
追加情報とその入手先
本経営統合に関連して、Relativity は米国証券取引委員会（以下、「SEC」）に Form F-4 による登録届出書（以下、「Form F-4」）を提出する予定です。Form F-4 には、本経営統合に関連して発行される証券に関する予備的目論見書、および Relativity の株主が本経営統合案に対する投票を求める Relativity の株主総会に関する予備的委任状が含まれます。Relativityおよび INSTINCT BROTHERS は、投資家、株主、その他の関係者の皆様に対し、委任状／目論見書、その修正版、および SEC に提出されたその他の文書を含む Form F-4 が入手可能になった時点で、これらの文書に本経営統合案に関する重要な情報が記載されているため、一読されることを強くお勧めします。Form F-4 が提出され、発効が宣言された後、Relativity は、本経営統合に関する議決権行使のために設定される基準日における Relativity の株主に対し、確定委任状／目論見書を郵送します。また、リラティビティの株主は、以下の宛先に請求することにより、かかる書類のコピーを無料で入手することができます。：Relativity Acquisition Corp., 3753 Howard Hughes Parkway, Suite 200 Las Vegas, Nevada 89169; e-mail:info@relativityacquisitions.com これらの文書は入手可能になり次第、 SEC のウェブサイトwww.sec.gov 、無料で入手することもできます。
勧誘参加者
Relativity およびその役員は、提案されている企業結合に関連して Relativity の株主の委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。証券保有者は、2022 年 2 月 14 日にSEC に提出されたリラティビティの最終目論見書、委任状／目論見書、およびその他の関連資料が入手可能になった時点で、SEC に提出された Relativity の最終目論見書、委任状／目論見書、およびその他の関連資料を読むことにより、勧誘における Relativity の特定の執行役員および取締役の氏名、所属、および利害に関するより詳細な情報を入手することができます。Relativity の勧誘参加者の利益に関する情報（場合によっては、一般的な株主の利益とは異なる可能性があります）は、企業結合に関連する委任状／目論見書が入手可能になった時点で記載されます。
オファーや勧誘の禁止
本プレスリリースは、 Relativity と INSTINCT BROTHERS の間で提案されている潜在的な経営統合または関連取引に関連して、いかなる司法管轄区においても、売却の申し出、購入の申し出の勧誘、投票または承認の勧誘を行うものではなく、また、かかる申し出、勧誘、または売却が違法となる司法管轄区において、または違法となる可能性のあるいかなる者に対しても、有価証券の売却、発行、譲渡を行うものではありません。 本取引に関する有価証券の募集または議決権の勧誘は、 1933 年証券法（「証券法」）および 1934 年証券取引法（「証券取引所法」）に基づき公布された規則および規制を遵守する委任状／目論見書、または証券法の適用除外、もしくは証券法の登録要件に従わない取引によってのみ行われます。
将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには、1933 年証券法第 27 条 A（改正後）および 1934 年証券取引法第 21条 E（改正後）の意味における「将来予想に関する記述」が含まれる可能性があり、また、当社の代表者が随時行う口頭による記述には「将来予想に関する記述」が含まれる可能性があります。可能性のある企業結合とその資金調達、および関連事項に関する記述、ならびに本プレスリリースに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述です。本プレスリリースで使用されている「予想する」、「考える」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「あり得る」などの表現や、「潜在的な」、「見込み」などの表現、および「～すべき」、「～だろう」などの類似表現は、 当社または当社の経営陣に関連するものとして、将来の見通しに関する記述を特定するものです。 このような将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念、ならびに経営陣による仮定および現在入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、当社が SEC に提出した書類に詳述されている特定の要因の結果、将来予想に関する記述によって意図されたものとは大きく異なる可能性があります。当社または当社に代わって行動する人物に起因する、その後の書面または口頭による将来見通しに関する記述はすべて、この段落によってその全体が限定されています。 将来予想に関する記述は、 SEC に提出された当社の新規株式公開のための登録届出書および目論見書の「リスク要因」のセクションに記載されているものを含め、その多くが当社の支配の及ばない多数の条件の影響を受けます。 当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本リリースの発表日以降、修正または変更についてこれらの記述を更新する義務を負いません。
投資家向け情報・問い合わせ先
株式会社INSTINCT BROTHERS
• Email : ir@instinct-biot.com
• Website :https://instinct-bro.com/
Relativity Acquisition Corp.
• Email : info@relativityacquisitions.com
• Website :www.relativityacquisitions.com
注：この書類は、 参照⽬的だけのために、 英語の原本から翻訳されたものです。この翻訳書類と英語の原本の間に何らかの齟齬がある場合は、英語の原本が優先されます。
原文はこちら： Relativity Acquisition PRESS